1、宋武帝

生平概述

刘裕(363年4月—422年6月)，字德舆，小名寄奴，汉族，生于兴宁元年三月。先祖是彭城人(今江苏徐州市)，后来迁居到京口(江苏镇江市)，南北朝时期宋朝的建立者，史称宋武帝。中国历史上杰出的政治家、卓越的军事家、统帅。

史料记载，刘裕以汉高祖刘邦的弟弟楚王刘交的子孙自居。刘裕出身帝王之后，官宦世家，但因他的父亲刘翘早逝，家境贫苦，幼年竟沦落到靠卖草鞋为生。在当时，他只不过是一个简单而又贫穷的东晋下级官吏。不过，刘裕少有大志，一心想做一番惊天动地的大业。带着如此雄心壮志，刘裕年轻时从军，成为东晋北府军的下级军官。

隆安三年（399年），孙恩、卢循等二十七人在会稽起兵反抗晋朝，晋朝廷派前将军刘牢之东来镇压，刘牢之请刘裕为参府军事。刘裕为人机智有谋，勇敢善战，多次克敌致胜，屡立战功。因功升建武将军、下邳太守、彭城内史。刘裕从此起家，成为东晋一员虎将。

刘裕元兴三年（404年）二月初一，刘裕在家乡京口起兵讨伐篡晋的楚帝桓玄。405年，击败桓玄，晋安帝司马德宗复位，任刘为侍中、车骑将军、中外诸军事、徐青二州刺史、兖州刺史、录尚书事。刘裕从此控制了东晋朝政，权倾天下。

刘裕执政晋室后，于409年率军灭掉广固（今山东省益都县）的南燕政权，又回师击败卢循。元兴九年（412年），又西攻盘据四川的谯纵，收服巴蜀。元兴十二年（415年），后秦姚兴病逝，姚泓继位，兄弟相残，关中大乱。元兴十六年（417年）攻克长安，灭后秦，受封为宋王，受九锡。

元熙二年（420年），刘裕迫司马德文禅让，即皇帝位，国号宋，改元永初。东晋灭亡，中国开始进入南北朝时期。刘宋初期，因刘裕在晋朝末期收复北方的青、兖、司三州，大致拥有黄河以南的广大地区，成为东晋南朝时期疆域最大的一个王朝。

刘裕在位3年，于公元422年在建康去世。终年60岁。庙号高祖，谥为宋武帝，葬在初宁陵（今江苏省南京紫金山）。

当政业绩

刘裕当政位时期，吸取了前朝土族豪强挟主专横的教训，抑制豪强兼并，并采取了很多措施，巩固帝位，这也显示了这位创业之君的治国才能。

在吏治上，刘裕于永初二年（421年）三月，规定“荆州府置将不得过二千人，吏不得过一万人；州置将不得过五百人，吏不得过五千人。兵士不在此限”（《宋书•武帝本纪》）。这是由于东晋末年，置官滥乱，给人民带来沉重负担，刘裕及时对此进行了制止。在法制上，刘裕对东晋以来苛刻的刑法也进行了改革，永初三年（422年）正月，下诏“刑罚无轻重，悉皆原降”（《宋书•武帝本纪》）。

刘裕十分关心百姓生活，曾多次下令减免税役，如在同年八月“蠲租布二年”（《宋书•武帝本纪》）。在平定刘毅时，也曾下令减免税役。对于那些原来因战争需要被征发的奴隶也一律放还。

刘裕本虽是行伍出行，识字不多，但非常重视教育。永初三年（422年）正月，下诏：“古之建国，教学为先，弘风训世，莫尚于此；发蒙启滞，咸必由之。故爰自盛王，迄于近代，莫不敦崇学艺，修建庠序。自昔多故，戎马在郊，旌旗卷舒，日不暇给。遂令学校荒废，讲诵蔑闻，军旅日陈，俎豆藏器，训诱之风，将坠于地。后生大惧于墙面，故老窃叹于子衿。此《国风》所以永思，《小雅》所以怀古。今王略远届，华域载清，仰风之士，日月以冀。便宜博延胄子，陶奖童蒙，选备儒官，弘振国学。主者考详旧典，以时施行”（《宋书•武帝本纪》）。从而巩固宋国的统治，同时也改善了社会风气。

相关事件

一、刘裕军事才能

刘裕的军事思想非常丰富，为中国军事史做出过重大贡献。他不仅善于战略决策和战役指挥，还善于战术革新；不仅善于指挥步兵、水军作战，还善于指挥诸兵军协同作战。其中以“却月阵”击败北魏精骑，就是刘裕指挥诸兵军协同作战的典型战例。经过此战，“却月阵”威名大振，为后人所津津乐道，以至一谈及如何“以步制骑”，必言“却月阵”。本文将着重对“却月阵”的形成时间、组成情况、作战过程以及它的局限性做一些分析。

二、形成的时间

在现有的史料中，并没有明确记载刘裕是何时发明的“却月阵”。但“却月阵”本身是由水军和步兵共同组成的，其中步兵又以战车为主，所以通过对水军和战车进行分析，可得出一些端倪。

刘裕对战车的运用两晋南北朝时期，随着马镫的发明，使骑兵装具臻于完备，北方的少数民族中出现了重甲骑兵(铁骑)，这种骑兵具有较强的防护力和集团冲击力，在对没有装甲的轻骑或步兵作正面冲击时，具有极大的威力。南方因受地理条件的限制，不利于骑兵作战，加上马匹资源缺乏，所以骑兵不占主导地位。

义熙五年(409年)，刘裕北伐南燕时，在如何对付南燕铁骑这一问题做了充分准备。当刘裕出征后，燕军即以9万之众抵御，其中就有“铁骑万余”。刘裕闻讯后，即令诸军步行，以“车四千两，分车为两翼，方轨徐行，车悉张幔，御者执槊，又以轻骑为游军。军令严肃，行伍齐整。”当燕军铁骑来袭时，刘裕用此阵对抗，双方激战过午，未分胜败。随后刘裕用计，奇袭后方重镇后方临朐(今山东省临朐县)，大败燕军。

在这次交战中，刘裕在战术上采用步、骑、车3个兵种协同作战，有力地遏制了燕军铁骑的强大冲击。因为刘裕的阵法以战车为主，所以它的防御能力还是比较强的，顶住了燕军铁骑的冲击，但是在攻击力方面却表现的明显不足，最后也是用“批亢捣虚”之计取得的胜利，而非“面对面”的击败对手。但此次作战却为刘裕积累了对抗重甲骑兵的丰富经验，促使他着手日益完善自己的阵法，直到形成最后演变成具有强大杀伤力的“却月阵”。

刘裕对水军的运用水军做为南方的主要兵种，在战争中占有重要地位。水军的特点是，不仅可以直接作战，还可以运输兵源及粮草物资，而且要比陆上运输更为便捷。刘裕之所以被称为卓越的军事家，一个重要的原因就是他十分重视水军的建设，在他所指挥的作战中，基本都有水军参战，并且合理搭配，充分发挥了水、步、骑三个兵种协同作战的优势。尤其在镇压以水师见长的卢循义军时，刘裕大建水师，所修皆“大舰重楼，高者十余丈”，水军成为绝对主力，他最终凭借这支强大水军镇压了义军。

正因为刘裕善于指挥水军作战，而当时晋朝水军可从建康(今江苏省南京市)以东的京口沿水道而上，进入黄河，再逆河西行，经渭水直入长安(今陕西省西安市)北郊，所以当他酝酿北伐后秦的策略时，水军便成为一个重要的棋子。同时，北方少数民族政权不但没有水军，甚至连战船都没见过，所以晋军还掌握着绝对制水权。

此外，刘裕本人有着高超的军事才能，又是从基层成长起来的军事统帅，精于战术，从他所指挥作战中可以看出，指挥水军和战车作战在刘裕军事思想中占有很重要的地位。

三、“却月阵”的组成

构成“却月阵”的条件稍显复杂，具体包括地理条件、兵器、兵种和兵力配置。

地理条件：

河水。因为晋军有制水权，所以河水可以保障“却月阵”后方及侧翼的安全，不必担心被敌军合围。

视野宽广的平坦河岸。良好的视野便于观察敌我双方的行动，及时掌握战场的情况；平坦地势则可以使敌军失去地形优势，而晋军可在高大战船上俯瞰战场，相当于占据了制高点。

兵器：

战船。用来控制水道、运送兵源和作战物资，一但战事不利，还可以接应阵中的晋军。

战车。用来抵抗敌军骑兵的冲击，起防御作用。

盾牌。保护战车。

杖、弩、锤、槊等。用来杀伤敌军。

兵种：

步兵。包括车兵、弩兵等，是作战的主力。

水军。见战船

骑兵。用来追击逃敌，数量不会太多。

兵力配置：

在距水百余步之处用战车百乘布下弧形“却月阵”，两头抱河，以河岸为月弦，每辆战车设置7名持杖士卒，共计700人；布阵后，再派2000士兵上岸接应，并携带大弩百张，每辆战车上各加设20名士卒，并在车辕上张设盾牌，保护战车。

因为“却月阵”是弧形，从物理学的角度来讲，弧形可以分散受力点的力，有着良好的抗冲击能力；阵内士兵又因有杖、弩、槊等武器，所以杀伤力非常强；同时阵内士兵背水为阵，可起到“陷之死地而后生”的效果。

四、却月阵的作战过程

起因

义熙十二年八月，刘裕发兵五路攻打后秦。十三年正月，刘裕留子彭城公刘义隆镇守彭城，亲率水军自彭城北上。三月，水军自淮、泗入清河，准备逆黄河西上，于是派人向北魏请求借路。北魏因此前滑台(今河南省滑县东)丢失，明元帝拓跋嗣恐刘裕此次以借道为名北上攻魏，因而拒绝了谋臣崔浩提出的“假之水道，纵裕西入，然后兴兵塞其东归之路”⑦的策略。遣司徒长孙嵩为督山东诸军事，又遣振威将军娥清、冀州(治今河北省冀县)刺史阿薄干，率步骑10万屯驻黄河北岸，监视晋军。

刘裕借路没有成功，但仍按计划行军。初八，刘裕率水军进入黄河，以左将军向弥为北青州(治东阳，今山东省青州市)刺史，镇守碻磝(今山东省茌平县西南)，自率大军入黄河西上。北岸魏军见此情景，便以数千骑兵随刘裕水军西行，不时袭扰，迟滞晋军西进。晋军南岸拉纤的兵士有被激流冲至北岸的，都被魏军杀伤。刘裕派军上北岸攻击，魏军立即退走，当晋军退后，魏军复来。魏军的行为引起了晋军将士的不满，促使刘裕使用“却月阵”。

经过

四月，刘裕选择好战场后，便派白直队主丁旿率700人及战车百乘，抢渡北岸，在距水百余步处布下弧形的阵，两头抱河，因形似新月，故称“却月阵”，每辆战车设置7名持仗士卒。布置好后，丁旿在阵中坚起一根白毦(相当于令旗)，以通知船上的晋军。而魏军见数百名晋军登上战车，不解其意，没敢冒然采取行动。此时的刘裕早已派宁朔将军朱超石严加戒备，准备出战，这时见魏军迟疑，便抓住这一机会，命朱超石率2000兵士携带大弩百张，上岸接应丁旿，每辆战车又上增设20名士卒，并在车辕上张设盾牌，保护战车。

魏军见晋军立营已毕，这才恍然大悟，向晋军展开围攻。朱超石先以软弓小箭射向魏军，向其示弱。魏军果然中计，认为晋军众少兵弱，遂三面而至。这时长孙嵩接到消息也率3万骑兵助战，一起猛攻晋军。朱超石遂令士卒改换大弩猛射，并选神射手用箭集束发射，给魏军以重大杀伤。但魏军由于兵源充足，反而愈战愈多，随着双方距离的缩短，晋军弓弩逐渐失去作用。朱超石又命将士将所携带的千余张槊，截断为三、四尺长，用大锤锤击进行杀敌，一根断槊便能洞穿三、四名魏军。由于弧形的迎击面小，所以魏军越向前，所受到的杀伤也就越大。魏军逐渐抵挡不住，“一时奔溃，死者相积”，晋军阵斩阿薄干。魏军退还畔城⑩，朱超石与胡籓、刘荣祖等率骑兵发起追击，虽为魏军包围，但激战竟日，终于大破魏军，斩获千计。刘裕见晋军取胜，又遣振武将军徐猗之率5000人渡河，攻越骑城，途中又遭到魏军的包围，徐猗之用长戟结阵抵抗。不久，朱超石赶来增援，魏军遂闻风而逃。

意义

此战的胜利，给魏军以极大震慑，魏明帝吸取教训，听从谋臣崔浩的建议，不再与晋军为敌。刘裕取胜后，率水军沿黄河顺利西进，于四月下旬到达洛阳，参加攻打长安的作战。水军的及时到达，对战争的了胜利起了决定性作用，刘裕正是在陆军进展不利的情况下，令水军沿渭水而上，一举攻占长安，灭亡后秦的。

五、“却月阵”的局限性

刘裕凭“却月阵”以近2700名步兵破魏军3万多骑兵，显示了强大的威力。现在的很多军事爱好者一谈及以步制骑的问题时，必言“却月阵”之妙。但让人不解的是，“却月阵”就像昙花一现，虽然史书中记载详细，但此役过后，再无人使用此阵，让人疑惑丛生。

其实原因很简单，这是由“却月阵”自身的局限性决定的。“却月阵”使用时，对战场的要求非常高，在兵力配置和武器使用上都要求细致入微，稍有不慎，便会全军覆没。但这些与另外两个重要条件相比，还是次要的，这就是“河水”与“制水权”。

首先，“却月阵”离不开河水，而且必须是大江大河。前文说过，河水可以保障“却月阵”后方和侧翼的安全，如果是普通的河水，一则敌军可涉水渡河，对“却月阵”进行合围；二则不利于大型战船的行进，也不可能掌握制水权。所以河水是构成“却月阵”最根本的条件，没有河水，就无法保证“却月阵”的安全，也无法对阵中的将士进行增援、支援和救援.

其次，“却月阵”在作战时，必须要掌握制水权。有了河水，并不表示就能成功地使用“却月阵”，如果敌人也有水军，那么晋水军将不能全力支援阵中的士兵，而且一旦在水战中败于对方，制水权易手，后果将是毁灭性的。所以制水权是“却月阵”能否成功使用的重要保障。

此外，“却月阵”不具备机动性，虽然作战时杀伤力大，但始终是处于被动挨打的地步。即使取胜，也无法变化阵形，在追击时一旦与强敌遭遇，就会有被歼灭的危险。朱超石、徐猗之在追击时的遭遇都证明了这一危险的存在。

通过上述分析，就会清楚，为什么中国战争史上虽有无数次作战，但“却月阵”却只使用了一次，就因为这些作战都缺少河水和制水权这两个重要条件，因而无法使用“却月阵”。还有，“却月阵”是以水为主(虽然没有直接交战)，所以说“却月阵”是“以步制骑”的战术不够准确，称“以水制骑”更为贴切些。

六、刘裕的军事水平

通过以上论述，可见刘裕是在战术上敢于创新的军事家，即能发挥自己的优势，又巧妙布阵，利用优势弥补了自己的短处，使“却月阵”成为一个前无古人、后无来者的战术，充分显示了卓越的军事才能。

刘裕在此战中的军事思想具体表现在：在战术革新上，他吸取了早期阵法的不足，大胆地将水军用于阵中，利用水军的优势来克制骑兵，开创了战术史上的新篇章。在战术指挥上，他采取弧形方式列阵，增加抵抗能力，又将弩、槊有机地结合起来，增强杀伤力。在兵力配置上，他将几个兵种结合起来，协同作战，以水军为后援、以战车列阵御敌、以步兵杀伤敌人、再以骑兵发起追击。在作战指导上，他适时选择战机，利用魏军的挑衅，做到“临境近敌，务在厉气”；十分巧妙地选择战场，使自己能够安全占据制高点；利用阵中士卒的心理，将其置之死地，以绝士卒后退之心；抓住敌人迟疑之机，迅速派兵跟进布阵；利用魏军的人多势众的心理，示弱纵敌；取胜后又及时派兵增援，适时发起追击。在整个作战过程中，刘裕部署周密，水路各军配合密切，谋略运用完美，战术使用得当，使强大的魏军铁骑无机可乘，处处被动，堪称战术史上的奇迹。

2、北魏孝文帝

人物简介

北魏孝文帝（471—499在位）拓跋宏是北魏献文帝拓跋弘的改革家北魏孝文帝的长子，北魏的第6位国君。年幼的拓跋宏由祖母抚养并代为摄政。一个目光远大、气度恢宏的少数民族改革者。魏孝文帝姓拓跋，名宏，又名元宏，鲜卑拓跋产人，是北魏王朝自拓跋珪起的第六个皇帝。他在执政期间，对北魏的政治、经济、文化和社会习俗等各方面，进行大刀阔斧的改革，对推动北方各民族的大融合和社会经济文化的发展，做出了不可磨灭的贡献。

公元471年，拓跋宏才5岁的时候，献文帝就把皇位让给了他。北魏拓跋家一直引用汉武帝的老办法，“立其子杀其母”，就是在立儿子做太子的同时，杀掉太子的母亲，以此来防止吕后那样的悲剧重演。拓跋宏的生母也是这样被杀死的。孝文帝拓跋宏是北魏献文帝拓跋弘的长子，北魏的第6位国君。年幼的拓跋宏只能由祖母抚养。所以在471年至490年的20年间，政权一直由太皇太后冯氏把持。

公元490年，24岁的拓跋宏开始亲政，他开始大刀阔斧地进行汉化改革。孝文帝当政后的第一件大事，就是迁都洛阳。

历史功绩

魏晋南北朝时代是北方草原游牧民族与南方中原汉族文化大融合大碰撞的时代，这期间北魏孝文帝的汉化。北魏是我国北方的一个少数民族鲜卑族的政权，鲜卑人一直过着游牧生活，以畜牧业为主要劳动。到鲜卑族拓跋部崛起，进入黄河流域，统一北方以后，国家收入转为主要靠农业生产，靠剥削为广大农民维持统治。因此，发展农业生产就成了当务之急。可是在鲜卑人中，平民既不畜牧也不耕作，大多是游手好闲的浮食之人，不仅贵族人家，就连一些奴仆也衣食精美，主要依靠剥削掳掠北方的广大汉族地区。为了反抗鲜卑族的统治，民众纷纷揭竿而起，即使在魏孝文帝统治时期，史书记载的人民暴动事件也有十几起。由于鲜卑族毕竟比汉族落后，因此矛盾的中心是一个相对落后的民族，如何统治比它先进得多的民族。这一问题，也是决定北魏政权生死兴亡的关键。

魏孝文帝清醒地看到了这一点，他决心利用汉族地主统治者的经验来加强自己的统治。他先是接受了汉族大臣的建议，实行俸禄制，均田制和三长制，可是由于鲜卑贵族的保守势力的反对，收效不大。这就使魏孝文帝认识到，必须想出一个办法，彻底摆脱贵族保守势力的束缚和影响，而在平城这个地区，非但地处偏僻，农业落后，不利于对广大国土的统治，并且这里是鲜卑贵族的老窝，对改革的牵制等较大。要想摆脱这些保守势力，就只有迁都，到汉族政治、文化等较发达的地方去，接受汊族文化的影响，实行汉化政策，以改变鲜卑旧俗。魏孝文帝经过慎重考虑，选中了洛阳。于是他以兴兵南伐为借口，将首都迁到了洛阳。

迁都洛阳以后，魏孝文帝立即着手进一步改革。禁止鲜卑贵族穿胡服，一律改穿汉族服装。接着，魏孝文帝又下令禁止鲜卑贵族讲鲜卑语，一律改说汉语。30岁以上的官员一时难改，可以讲鲜卑语，暂不受处罚，可是30岁以下的官员在朝廷上必须讲汉语，否则就要降职。后来又规定，谁讲鲜卑语，就撤职。

穿汉服，讲汉话，促使鲜卑人与汉人的交往日益增多，许多人已逐渐被汉族的生活方式同化。在这个基础上，魏孝文帝又进一步推行汉化政策，如改鲜卑贵族复姓为汉族单性，改变鲜卑人的籍贯，规定死后不得归葬塞北；同时主张同汉族联姻，直至完全依照南齐的制度，拟定北魏的官制礼仪，设立乐官，修订法律，改革官职名称，使北魏的政治制度同南齐几乎没有什么两样。而拓跋族原有的制度则一概废除。

魏孝文帝为了革新，推行汉化政策，需要一批支持他的有才干的人。于是他制订了许多发现、提拔推荐人才的规定，他把能否推荐人才，作为考核官吏的一条重要标准。对于有才华的人，魏孝文帝能放下皇帝的架子，尊重他们的意见。对于南齐投降过来的官吏也很信任，因此不少南齐汉族地主投奔北魏，并被委以重任。

推行的汉化政策，使北魏经济开始复苏，均田制得到进一步推行，农业生产得到恢复和发展。政治上以先进的统治方式代替残暴落后的统治方式，缓和了北方的阶级矛盾和民族矛盾，使北魏取得了一个比较安定的政治局面。文化上也随之发展起来，先进的封建文化代替了落后的习俗，促进了北方各少数民族向封建社会过渡。在文学艺术上则给中华民族留下了魏碑和佛像石窟两大瑰宝。魏孝文帝不囿于民族偏见，敢于承认自己的落后，冲破阻力，接受先进的文化，学习先进的政策制度和统治经验，以改造片刻民族中落后的东西。促进了当时以鲜卑为中心的北方各族的封建化和以汉族为主体的民族大融合，对我国多民族国家的形成和发展做出了积极有益的贡献。因此，孝文帝不仅是一个目光远大，气度恢宏的改革者，也是民族融合的历史长河中的积极推进者。

3、梁武帝

萧衍（464年—549年），字叔达，小名练儿，南兰陵中都里人。他是梁王朝开国皇帝南北朝时期著名政治家、文学家，史称梁武帝。随着年事增高，梁武帝本人也开始由有为向无为，由开明向昏庸转化。但他与一般昏庸皇帝有所不同。从个人生活看，他似乎无可指责。他身着布衣，木绵早帐，一冠三载，一被二年。不好酒色，自五十岁起不再娶后宫；提倡后宫节俭，不衣锦绮。又始终以正人君子的标准约束自己。

人物生平

萧衍于宋孝武帝大明八年（464年）甲辰岁生于秣陵县同夏里三桥宅。从血缘上看，萧衍和南齐皇室关系很密切，他的父亲萧顺之是齐高帝的族弟，曾经做过侍中、卫尉等高官。他们都是东晋淮阴县令萧整的后代。 萧衍后来之所以能建立功勋，并最终建立梁朝，他的家族背景起了很大作用。

萧衍小时候就很聪明，而且喜欢读书，是个博学多才的少年，尤其在文学方面很有天赋。当时他和另外七个人一起游于竟陵王萧子良门下，被称为“竟陵八友”，其中包括历史上有名的沈约、谢朓、范云等。 沈约是知名文学家、史学家，著有《宋书》、《齐纪》等书，而谢朓则是这时期有名的诗人。不过，这八个人当中，萧衍的胆识却是其他七个人无法相比的。在隋炀帝正式创立科举制度之前，中国的官吏基本上是世袭加推荐两种形式，所以，家族的背景尤其重要。而且在三国、两晋、南北朝时期，更注重门第观念，不是名家大族的人，如果想做官是非常难的。萧衍因为有先天的家族背景，所以刚做官时就是在卫将军王俭手下。

果然，王俭见萧衍很有才华，言谈举止也很出众，于是就提拔他做了户曹属官。因为他办事果断机敏，和同事以及上司关系融洽，不久又提升为随王的参军。后来因为父亲去世，萧衍回家守丧三年，然后复官，升任太子庶子和给事黄门侍郎。

襄助萧鸾

永明十一年（493年），齐武帝萧赜病重，当时大臣王融想在萧赜去世后拥立竟陵王萧子良，以便控制朝政。后来事情败露，王融下狱被赐死。王融的计划和结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。萧赜去世后，皇太孙萧昭业即位为帝。萧昭业只知享乐，不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾（即后来的齐明帝）决定把他废掉。

萧鸾在和萧衍等人商议时，萧衍表示反对，他说：“废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王的反对。”萧鸾则说：“现在的众王没什么才能，只有随王萧子隆文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？”萧衍说：“随王其实徒有虚名，并没有什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一人，这两人也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，随王到时候也会跟着回来的。”萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。萧鸾废杀萧昭业后，拥立萧昭文即位，自己掌握朝政大权。三个月之后，萧鸾废萧昭文，自立为帝。萧鸾登基之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。

力退北魏

在萧鸾登基的第二年，北魏孝文帝拓跋宏率领三十万军队亲自进攻南齐，沿淮河向东攻打钟离。萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后，又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。

王广之领兵进到离义阳百里之外时，听说北魏军队人强马壮，于是畏缩不前。萧衍则请求充当先锋，和北魏军队交战。王广之于是派部分军队归萧衍指挥，进兵义阳。

萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，萧衍亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利。萧衍也因战功而升任太子中庶子。

雍州战败

建武四年（497年）秋，北魏军再次南下，接连攻下了新野和南阳，前锋直逼雍州（今湖北襄樊市）。萧鸾赶忙派萧衍、左军司马张稷、度支尚书崔慧景领兵增援雍州。

建武五年（498年）三月，萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战，在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城中粮草和枪械缺乏，就对崔慧景说：“我们远道征战，本来就很疲惫，需要休整，现在又遇到强敌围困。如果军中知道粮草缺乏的实情，肯定会发生兵变。为防万一，我们还是趁敌人立足未稳，鼓舞士气杀出重围为上策。”

崔慧景虽然心中忧虑胆怯，但表面上却假装镇静：“北方军队都喜欢游动作战，他们不会夜里攻城的，不久自然会退兵的。”没想到魏军越来越多，没有退却的迹象。原来还表现得很镇静的崔慧景这时露出了胆怯的原形，没有和萧衍商议，就私自带着自己的部曲逃走了。其他各部见统帅溜了，也纷纷逃散。萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐军死伤惨重。

最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，萧鸾未责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。

诛除东昏

萧鸾在位只有五年就病死了，他的儿子萧宝卷（即东昏侯）即位。萧宝卷治国无术，暴虐无道，即位后杀掉了很多大臣，对于一些功臣也不知道爱护，妄加杀戮。萧衍逐渐和他对立起来。

在萧宝卷冤杀军功大臣、萧衍的兄长萧懿后，萧衍召集部下商议废掉萧宝卷。众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和萧宝卷决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船三千艘。为了增加号召力，萧衍联合了南康王萧宝融一起举兵，后来萧宝融（即齐和帝）在江陵即位。 他们共同和萧宝卷争夺齐的政权。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。

在国难之际，齐内部仍有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿萧宝卷大开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国和其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的萧宝卷。然后将他的头颅送出，献给萧衍。萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴萧宝融，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的殊荣。

代齐建梁

萧衍虽然大权在握，也想废萧宝融自己做皇帝，但他并没有急于求成，而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事，于是委婉地向他提起此事，第一次时萧衍装糊涂，推辞过去了。第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句“让我想想再说吧”。后来就答应了。

沈约又告知了范云，两人都同意拥立萧衍做皇帝，萧衍知道后，很高兴。在他们谋划的过程中，萧衍竟然贪恋起原来宫中的两个美女来，把头等大事忘到了脑后。范云知道后很着急，又找到萧衍，说明利害，这才使萧衍下决心灭掉齐，免得夜长梦多。